… und jetzt kommt MiFID II obendrauf

Dies ist die Welt unter MiFID I – nun kommt MiFID II zusätzlich mit beispielsweise schriftlichem Sachkundenachweis inkl. jährlich zu dokumentierender Überprüfung für die Mitarbeitenden, Gesprächsaufzeichnung im Zusammenhang mit der Annahme, Übermittlung und Ausführung von Kundenorders, Produkt Governance, für jedes einzelne Finanzmarktinstrument, Zielmarktbestimmung und Produktfreigabeverfahren, noch detailliertere Kostenaufstellung, schriftliche Dokumentation für jede Transaktion und jeden Mandanten, dass alle im Berichtszeitraum getätigten Geschäfte im Einklang mit den vereinbarten Anlagerichtlinien stehen, etc..

Strukturen im Einklang mit der Unternehmensgröße

Die BaFin sieht bereits Banken mit einer Bilanzsumme von 1,5 Mrd. als sehr klein an und Herr Raimund Röseler, BaFin-Exekutivdirektor, äußert zudem im BaFin-Journal April 2017, dass diese Grenze aus Sicht der BaFin zu gering ist. Der typische deutsche unabhängige Vermögensverwalter ist aber im Durschnitt nochmals um den Faktor 1.000 (!) kleiner, also nur eintausendstel von „sehr klein“, sprich eigentlich nicht mehr wahrnehmbar – oder in der Sprache der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (EBA) ein „Nano“. Dank dieser Unternehmensgröße – oder besser gesagt Unternehmenskleinheit – kennt der überprüfte und fortlaufend überwachte Unternehmer doch ohnehin seine Mitarbeitenden, seine wesentlichen Mandanten sowie das gesamte Unternehmen bestens. 80% der Mitglieder des Verbandes unabhängiger Vermögensverwalter Deutschland e. V. (VuV) beschäftigen rund 5 bis 20 Mitarbeitende.

Dies sollte dann bitte auch tatsächlich bei den geforderten Strukturen und Dokumentationspflichten berücksichtigt werden! Dank eines Compliance-Beauftragten und jährlicher Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer sollte beispielsweise auf die zusätzliche Interne Revisionsstelle verzichtet werden können. Gleiches gilt für den geforderten IT-Beauftragten. Auch die gesamten Auflagen für das Organisationshandbuch gehören signifikant abgespeckt. Ähnliches gilt für die Dokumentation rund um das Beschwerde- sowie Risikomanagement. Auch könnte bei diesen kleinen Unternehmenseinheiten auf die Meldungen an das Mitarbeiter- und Beschwerderegister sowie die Veröffentlichung der Vergütungsgrundsätze verzichtet werden. Die gewünschten Informationen kann der Wirtschaftsprüfer problemlos jährlich mit ausweisen und testieren.

Es gilt die in den jüngsten Interviews gezeigte Handreichung der BaFin zu mehr Berücksichtigung der Proportionalität auch in der Praxis einzufordern und nur Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte zu beauftragen, welche auch den Mut haben die Themen Proportionalität und Subsidiarität klar zu vertreten.